协会会刊
会刊文章
国 企 改 制 分 步 走
2017/07/20 13:34:29 来源： 
在当前的政策、法律环境下，
国有企业公司化改制的一般程序与具体操作环节都有哪些？
其中需要遵循哪些原则和规范？
一直以来，在中央层级上（全国人大及其常委会、国务院及其国有资产主管部门）我国都没有制定和颁布一部系统地指导各类国有企业进行产权制度改革的操作性和程序性规定，《公司法》第七条关于国有企业改建为公司的程序性规定更是过于简单和抽象，欠缺可操作性。改制过程中的关健操作环节如产权界定、资产评估等都是由专门规章加以规范的，只有各级地方政府（一般是省级和地级）或中央企业集团颁布了指导下属的国有企业如何操作改制的具体程序规定。2003年11月30日，国务院办公厅转发了国有资产监督管理委员会制定的《关于规范国有企业改制工作的意见》，该意见就国有企业改制过程中的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益、管理层收购等重要环节和问题作了原则性规定，指明了国有企业改制过程中的基本操作环节和内容。但严格说来，该规范意见还不能看成是一部系统的国有企业改制程序规定。
根据国家现有的有关规定和各地操作企业改制的实践经验，本文按通常的操作顺序归纳了国有企业改制尤其是国有企业的公司化改制的几个必要程序及操作要点。
一、成立改制工作组织并进行前期准备工作
成立以企业的资产所有者代表或国有产权持有单位派驻代表为首的改制工作组（或称改制筹备组、改制委员会），大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责与企业改制有关的各项工作。根据情况需要，也可以由政府、企业主管部门派驻指导组或工作组，对企业改制进行指导或组织实施。改制组织中一般应包括政府出资代表、企业经营者、职工和工会代表和律师、会计师与评估师、改制辅导专家等专业人士。国有企业要改制，在征得主管部门或者上级公司（国有产权持有单位）的原则同意后才能正式启动，改制筹备组织的成立即已隐含了这一当然前提。
改制组织成立后，即应着手进行跟企业改制相关的准备工作，这主要有：同政府及政府主管部门进行沟通，取得他们对改制的支持和政策优惠；在企业内部作好舆论宣传，对企业将要进行改制的必要性和紧迫性、改制的初步方案和大体方向、改制行为对职工和经营者权益的影响、改制后职工权益的保障等内容制成小册子分发给职工，并组织政府政策宣传部门或社会上有影响的改制专家、经济学家到企业给员工作讲座，转变职工的思想观念；在社会上进行公告，对企业的债权人、债务人发出企业即将改制的通知等。这些前期准备工作是改制方案的顺利通过和实施的前提，所以不应忽视。
二、清产核资与产权界定、财务审计（含离任审计）
企业改制，改的就是产权。这就需要在制订改制方案之前（至少在制订改制方案的同时）摸清家底，先进行产权界定和清产核资、财务审计，后进行资产评估。
《公司法》第七条对于国有企业改建为公司的程序作了总体的规定，其中企业清产核资和产权界定是必经的程序，《关于规范国有企业改制工作的意见》也重申了这一立场。清产核资和产权界定是改制中的—项基础性工作，就是对企业现有的财产权进行甄别和确认，在财产清查的基础上甄别企业的各所有者对企业全部财产拥有的权益。根据规定，国有企业凡是实行股份制改造或发生兼并、拍卖等产权变动的，都应当进行产权界定。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按照国资委颁布的清产核资以及资产损失认定的规定履行批准程序。由于清产核资和产权界定是对企业国有资产进行精确评估的基础和前提，这一步如果出了偏差和疏漏，资严评估的结果必然失真。
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，还必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
三、资产评估
资产评估事关国有资产的保值增值，因此必须严格按照国家制定的统一规定进行。
以前的评估程序是先由改制企业向政府财政部门或国有资产管理部门申请对企业国有资产进行评估立项，立项后再聘请评估机构进行评估然后将评估报告报经政府主管部门批准确认，评估报告的有效期限为一年。改为核准制和备案制后，政府主管部门不再对企业的国有资产评估进行事先的立项审批，而只是在企业完成资产评估活动之后，根据企业的资质和情况对资产评估报告进行核准或备案。表面上看是政府主管部门放松了对企业国有资产评估全过程的监管，但实际上国家对国有资产评估机构的资质作了严格限制，而且在国有资产评估报告上签字的评估师和资产评估机构要对报告的真实性承担连带责任，如因过错出现虚假或偏差不仅要承担民事责任，甚至还要承担行政责任或刑事责任。
这里稍作说明的是，资产评估结果是国有资本持有单位出资折股或国有产权转让的主要依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。
四、形成以改制方案为核心的改制文件
《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定，国有企业改制必须制订改制方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。这就使以往国有企业经营者背着或绕开国有产权持有单位设计改制方案，再以“全体职工”名义向上级单位“逼宫”或企业经营者“自卖自买”国有企业的作法得以遏制。
起草改制方案是改制操作的核心，是改制能否实现预期目标的关键。在产权界定与资产评估阶段，甚至早在改制领导机构成立之初，即应着手起草(有些地方政府要求先制定改制预案，待改制预案被批准并完成资产评估后再制定详细的改制实施方案和职工安置方案)。在着手起草改制方案之前，改制工作组织结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向，如改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业；国有资本在改制后的企业中的退出比例；企业之外的股东和员工持股比例等。在初步确定了这些基本方向之后一般由改制工作组织中的专业人士在大的方向的指导下结合企业的资产负债状况、企业发展前景、国家和当地政府的具体改制政策、员工和经营者意愿进行测算和设计。改制方案的内容一般应当包括：
(1)企业基本情况的介绍；
(2)资产清理、财务审计、资产评估情况；
(3)改制成本的测算(员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用)；
(4)资产、债务的处置；
(5)职工的补偿、安置方案；
(6)经营者、员工和其他股东(可以是外资股东、社会法人股东、自然人股东)认缴股款或出资情况；
(7)新公司股权结构设置；
(8)其他需要报告或申请的内容。
改制的操作程序直观地体现为一系列相互衔接的公司文本。除了核心文件改制方案以外，在改制的舆论准备与基础调查阶段，需要制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等；在股权认购阶段，要制作《入股说明书》、《股权认购申请书》、《股东出资证明书》、《员工安置协议书》等；资产重组阶段，要出具一系列债权债务关系变更的协议书等；在改制的最后阶段——公司登记与构建新的治理结构阶段，则需要形成《股东协议书》、公司的小宪法《公司章程》等。
五、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案
企业改制作为企业的一项重大决策，涉及员工的切身利益。根据有关在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的要求，改制方案尤其是职工安置方案必须通过厂务公开听取员工意见，并提交职代会审议，职代会有决定权和否决权，未经职代会审议的不得实施，《关于规范国有企业改制工作的意见》中也坚持了这一原则。当然，从公司法人理论上看，企业和职工之间属雇佣与被雇佣的劳动关系，企业职工(代表)大会对企业的重大决策行使决定权很难从经济学上和法学理论中找到合理依据。但在计划经济时代，国家为了调动国有企业职工的工作积极性，以及为了加强对企业领导的群众监督和发扬企业民主，《全民所有制工业企业法》等法规规定了职工(代表)大会在企业管理活动中的地位。因此，改制方案中有关职工安置、职工身份置换所给予的经济补偿金标准、原企业和职工签订的长期劳动合同的解除以及改制后的企业同职工重新签订劳动就业合同等内容都需要职工的配合和积极执行。
基于这一原则性规定，在企业进行改制的前期准备工作中，要注意对职工加强思想观念转变的舆论宣传，消除他们长期以来形成的对国有企业的依赖思想；在改制方案的设计过程中要倾听他们的意愿，在政策允许的范围内尽量照顾职工的利益；在股权结构和治理结构的设计上，一方面要尽量能够使经营者在不持有控股股份的情况下在行使表决权上发挥更大的影响，保持企业经营管理上的连续性，另一方面又要消除一般职工对经营者持相对较多股份产生的疑虑。在改制方案经过充分酝酿并制定以后，应该将改制方案提交企业职工(代表)大会审议讨论，听取职工的意见；对于改制方案中的职工补偿、安置方案更应该提交大会审议通过(表决通过)，并形成相应的职工(代表)大会会议决议和会议记录。
六、取得包括银行在内的各债权人的支持
在企业法人独立承担责任和股东承担有限责任情况下，为实现对企业法人的债权人利益有效保护，各国公司法或企业法一般都要求企业的合并、重组事项必须获得债权人的同意。目前我国国有企业的资产负债率普遍在75%以上，既高于国际水平，也高于国内非国有企业，所以银行债权人十分关心改制中的债务处理，防止债务悬空。中国人民银行、财政部、国务院办公厅等部门先后单独或联合颁布规定，要求国有企业和集体企业在改制过程中不得逃废、悬空银行债务，没有进行金融债权保全的企业，不得进行改制。《关于规范国有企业改制工作的意见》对于债权人尤其是债权银行的保护也作出了相同的规定。
现在我们国家对改制没有制定统一的法律、法规，导致各地的改制很不规范，很多企业甚至就是在逃债的目的下改制的。通常的作法是：将企业的优质资产改头换面注册成立新的公司或投资到其他企业而将债务留在原企业，通过改制留下个“空壳企业”以应付债主或干脆将“空壳企业”申请破产，最终使原企业的债务被悬空。我国现在除了公司法对公司合并、分立规定了债权人特别保护程序以及出售中小型国有企业的部委规定中规定了债权保护措施之外，对于其他的改制方式，并没有关于债权人保护的强制性规定，这对债权人保护是极为不利的，最终有损于交易安全和全社会的信用机制。所以，最高院最近颁布的审理改制案件的司法解释中变相提倡企业参照公司法规定的债权人特别保护程序，这从几条包含“除权期”内容的规定可以看出。
根据笔者操作改制和代理改制诉讼的经验，现在企业的日子都不好过，个别企业想背着债主偷偷摸摸搞改制意图逃债一般很难如愿，改制后不久债主就会找上门。而司法解释对各种逃债情形都规定了责任承担原则。所以，不通知债权人或背着债权人搞改制的做法今后是行不通的，在改制过程中，要么以企业资产偿债，要么和债权人达成还债协议并由债权人出具同意企业改制的函件。
七、按规定的程序将改制方案上报批准
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国资委的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业(即中央企业及各级国资委直接作为出资代表的企业)改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案还需报同级人民政府批准。
具体说来，首先，企业的改制方案应当征得主管部门或上级单位的同意。之后，需要通过以国资委或体改部门牵头的各有关部门的认可，包括：在已经建立国资委的地区，由国有资产管理部门对改制方案(包含国有资产处置方案)的整体认可；在没有组建国资委的地区，则由财政部门、经贸委或体改部门根据地方政府的规定和职能分工对国有资产处置方案和整体改制方案子以审批；对于改制总体方案中的职工补偿、安置方案，需要劳动和社会保障部门对员工安置内容的认可；如果有职工医院的剥离，需要卫生部门的认可；如果有中小学校的剥离，还需要教育部门的认可。另外，对于由国资委直接充当出资代表的企业改制为国有股不控股或非国有企业的，则应在相关职能部门批准后由相应人民政府对改制方案正式出具批准文件。有些国企是由国有企业法人投资设立的，这种情况下要视其国有产权持有单位是否获得国资委足够的授权，来决定需要报经批准的主管单位或部门。
方案提交批准的过程，充满了激烈的博奕。总体规律是：本行业、本企业的经营状况越好，批准的难度就大一些；经营状况越差，批准的难度就小一些。由于现阶段企业改制一般都要求同时以企业的国有净资产对企业员工的全民所有制身份进行置换，而同一地方或同一企业集团内部的不同国有企业的资产状况都不一样，这就导致企业间对于企业职工身份置换补偿金的标准不一样，而地方政府或集团总部为了在企业间搞平衡，往往会对经营状况好、国有净资产多的企业的改制方案严格把关，名义上是防止国有资产流失，实际上是在企业间搞利益平衡。这就要求在报批的过程中，改制工作组织要不断地同上级有关部门进行交涉和沟通。
改制方案获得政府或国资委与其他政府主管部门或上级公司的批复后，这才进入到正式的改制操作阶段。
八、实施全体员工的身份置换与安置
首先，应当确定员工身份置换的经济补偿标准，根据当地政府的文件规定或参照同类企业员工身份置换的补偿标准，并结合本企业员工个人的月平均工资和员工总体的平均工资确立本企业的经济补偿标准。这种补偿既可以是现金形态，也可以是股权形态。
以上行为应当全部签订《员工安置协议书》，从法律上确保改制的有效性，必要时还可以进行公证。与此同时，对需要安置的人员，如临近退休年龄人员、因工伤残人员、职工遗属、精神病患者等，应当计提安置费，以资产养人。由于企业改制以后，企业的全民所有制性质将会发生变化，原企业同职工签订的长期的或终身的劳动合同也应随着员工身份置换和企业性质改变而解除，由改制后的企业依据生产和经营上的需要依照劳动法的规定重新签订劳动就业合同，因为不能适应企业发展需要而不能被改制后的企业所聘用的职工则成为失业人员，进入劳动力市场。这样，在实现企业产权制度的改革的同时，企业的劳动用工制度和员工的社会保障制度也相应的作了变革。
当然，对员工进行身份置换也并非所有国有企业在改制过程中的必经程序。如果以企业国有资产进行整体的公司制改造，改造后的公司仍保留国有股的控股地位且改制后的企业和原有职工续签劳动合同或继续履行原企业与职工签订的劳动合同，同时，明确职工的基本待遇不变并在改制后的企业连续计算工龄，在这种情况下，因为企业与职工之间的劳动合同并没有发生实质性的解除，可以不向员工支付解除劳动合同的经济补偿金。
九、进行新公司的名称预先核准和开立临时账户
根据企业法人的设立程序要求，改制企业需要持有关文件(如上级有关部门同意改制的批准文件、公司章程草案、股东及其出资基本情况等)到工商部门办理新设公司的名称预先核准，为新公司的成立打下基础。
企业在获得预先核准的名称后，可以以该名称到银行开立新公司的临时账户，以供新公司在设立过程中临时使用(比如接收股东的出资和验资)。
十、企业国有产权整体或部分转让(或折股)、股东认缴股款或出资，实现股权多元化
为实现改制企业的股权多元化和国有资本的逐步退出，可以依据改制方案或有关出资协议，通过国有企业的国有产权持有人向其他主体整体或部分转让企业的国有产权、将国有企业的国有资产整体或部分折股注入新设公司、包括职工(职工持股会)在内的其他社会法人股东和自然人股东出资持股等方式完成。
根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款(股份有限公司)或出资(有限责任公司)。如果有其他股东(其他法人、自然人或外资股东)注资改制企业的，应依照公司法规定的出资程序缴纳出资。以实物或无形资产出资的，还要经过评估和验资程序。
股权认购需要一整套密切关联的法律文件。首先由公司下发《股权认购申请书》或《出资申请书》，员工填写后上报给改制办公室；确认之后，应当立即将身份置换补偿金部分办理转股或转出资手续，将员工的现金出资部分按照申请书规定的时间和数额要求员工当期出资。
十一、公司召开创立大会或首次股东会议
股款认缴或出资后30日内，有限责任公司就应该召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。会上，股东表决通过《公司章程》，选出董事会和监事会，董事会聘任总经理班子。选出的董事会要对员工安置有一个明确交代，作好安抚工作，指明公司的发展方向。
十二、变更公司登记和重新进行税务登记
设立有限责任公司的，自缴足出资之后30日内，设立股份有限公司的，自召开创立大会之后30日内，根据《公司登记管理条例》申请注册登记。具体由全体股东指定的或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。工商部门30日内进行审查，之后15日内给予回复。工商部门颁发《企业法人营业执照》之日是新公司正式诞生之日，另外，根据《税收征管法》和《税收征管法实施细则》的规定，改制后的企业在变更企业法人登记的同时在法定期限内(30天)还应重新办理税务登记。
十三、进行相关权属登记
国有企业进行公司制改制必然会引起国有资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在改制过程中应根据国家的法律、法规的规定进行相应的权属登记。
应结合企业公司化改制的不同具体情况，分别根据《企业国有资产产权登记管理办按》的第七、第八、第九条的规定，由因为改制行为而使企业国有资产产权变动的相关企业到国有资产管理部门办理占有、变动和注销国有资产产权登记手续，使改制行为的后果的通过登记而得到最终的确认和巩固并具有公信力，产生对抗第三人的效力。
对于企业进行公司化改制引起土地使用权、工业产权权属变化的，改制企业也应该及时到土地管理机关、房产登记机关、工业产权管理机关(专利、商标等知识产权管理机关)进行权属变更登记，尽快结束权属不确定的状态，以避免日后不必要的纠纷。
十四、完善企业职工的劳动关系和社会保险的接续、作好企业改制前后的债权、债务承继工作以及其他需要变更或处理的善后事宜
企业改制会使原企业有关的民事权利义务关系因为主体的变更或消灭而发生变化，在新的公司设立之后，需要从法律手续上加以完善，明确改制后的企业对原有企业有关权利、义务的承继，避免因为企业改制造成有关权利义务关系的混乱。这些需要完善的手续主要有：新企业和企业原有职工重签或变更劳动合同、新企业或职工个人到有关社会保险机构办理因为企业改制而引起的社会保险(含住房公积金)接续手续、新企业和原有企业的债权人或债务人就债权债务的承继问题签订正式的协议等，对于不同行业的企业在改制后所要善后处理的问题也不尽相同，要结合企业的具体情况完善有关的法律手续。（钱卫清 邓定远）
附
国企改制有关政策法规索引
综合性规范
1． 国务院《企业国有资产监督管理条例》（2003年5月27日国务院第378号令）
2． 国办转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）
3． 《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》（试行）（2000年9月28日国办发[2000]64号）
4． 《中华人民共和国公司法》（全国人大1993年制定，1999年修改）
5． 《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令1994第156号）
关于国有产权登记
1． 国务院《国有资产产权登记管理办法》（国务院令1996第192号）
2． 财政部《关于修订[企业国有产资产产权登记管理办法实施细则]的通知》（财管字[2000]116号）
关于产权界定、清产核资、财务审计
1． 国家国有资产管理局《关于印发[国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法]的通知》（国资法规发[1993]68号）
2． 国资委《国有企业清产核资管理办法》（国资委令第1号）
3． 国资委《国有企业资产损失认定工作规则》（2003年10月31日国务院国有资产监督管理委员会发布）
4． 《中华人民共和国审计法》（1995年1月1日起施行）
关于资产评估
1． 国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令1991第91号）
2． 国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）
3． 国务院办公厅《转发财政部[关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见]的通知》（国办发[2001]102号）
4． 财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）
5． 财政部《关于印发[国有资产评估项目核准管理办法]的通知》（财企[2001]801号）
6． 财政部《关于印发（国有资产评估项目备案管理办法）的通知》（财企[2001]802号）
关于资产处置与产权转让
1． 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)
2． 国土资源部《关于印发(关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见)的通知》(国土资发[1999]433号)
3． 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资
发[2001]44号)
4． 国务院办公厅于1994年4月22日发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》
5． 国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年2月11日发布的《关于出售国有小型企
业中若干问题意见的通知》
关于财务处理
1． 财政部《关于印发(企业国有资本与财务管理暂行办法)的通知》(财企[2001]325号)
2． 财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)
关于劳动关系处理与职工补偿安置
1． 劳动部《关于印发(违反和解除劳动合同的经济补偿办法＞的通知》(劳部发[1994]481号）
2． 违反《劳动法》有关劳动合同规定的赔偿办法》(劳部发[1995]223号)
3． 劳动保障部、财政部、国资委关于印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流
安置富余人员的劳动关系处理办法》(劳社部发[2003]21号)
4． 财政部、劳动和社会保障部《关于印发＜国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金管理暂行办法＞的通知》(财社字[1998]94号)
5．中共中央、国务院《关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》中发[l998]10号)
6．国务院《失业保险条例》(1999年1月22日国务院令第258号)
7．国务院《社会保险费征缴暂行条例》(1999年1月22国务院令第259号)
8．国务院《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》(国发[1997]26号)
9．国务院《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44号)
关于主辅分离、辅业改制分流安置富余人员
1．国家经贸委等8部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)
2．国资委《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》(国资发产权[2004]9号)
3．国资委、财政部、劳动保障部、国家税务总局《关于进一步明确国有大中型企业主辅
分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)
4．国家经贸委等《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的
通知》(国经贸厅企改[2003]27号)
关于关闭破产与职工再就业
1．《中华人民共和国企业破产法(试行)》
2．国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发[1994]59号）
3．国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》(国发[1997]10号）
关于分离企业办社会职能
1．国家经贸委、国家教委、劳动部、财政部、卫生部《关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见》（1995年5月2日国经贸企[1995]第184号）
2．国家经贸委、财政部、教育部、卫生部、劳动和社会保障部、建设部《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》（国经贸企改[2002]267号）
3．《关于进一步推进国有企业分离办社会职能有关问题的补充通知》（2002年8月19日国经贸企改[2002]610号）
其他
1．国家国有资产管理局《关于国有资产产权纠纷调处工作有关政策问题的通知》（1998年2月1日国资法规发[1998]1号）
2．国家国有资产管理局《关于加强国有资产产权纠纷调处及行政复议工作有关问题的通知》
3．最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》
4．最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》
在当前的政策、法律环境下，
国有企业公司化改制的一般程序与具体操作环节都有哪些？
其中需要遵循哪些原则和规范？
一直以来，在中央层级上（全国人大及其常委会、国务院及其国有资产主管部门）我国都没有制定和颁布一部系统地指导各类国有企业进行产权制度改革的操作性和程序性规定，《公司法》第七条关于国有企业改建为公司的程序性规定更是过于简单和抽象，欠缺可操作性。改制过程中的关健操作环节如产权界定、资产评估等都是由专门规章加以规范的，只有各级地方政府（一般是省级和地级）或中央企业集团颁布了指导下属的国有企业如何操作改制的具体程序规定。2003年11月30日，国务院办公厅转发了国有资产监督管理委员会制定的《关于规范国有企业改制工作的意见》，该意见就国有企业改制过程中的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益、管理层收购等重要环节和问题作了原则性规定，指明了国有企业改制过程中的基本操作环节和内容。但严格说来，该规范意见还不能看成是一部系统的国有企业改制程序规定。
根据国家现有的有关规定和各地操作企业改制的实践经验，本文按通常的操作顺序归纳了国有企业改制尤其是国有企业的公司化改制的几个必要程序及操作要点。
一、成立改制工作组织并进行前期准备工作
成立以企业的资产所有者代表或国有产权持有单位派驻代表为首的改制工作组（或称改制筹备组、改制委员会），大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责与企业改制有关的各项工作。根据情况需要，也可以由政府、企业主管部门派驻指导组或工作组，对企业改制进行指导或组织实施。改制组织中一般应包括政府出资代表、企业经营者、职工和工会代表和律师、会计师与评估师、改制辅导专家等专业人士。国有企业要改制，在征得主管部门或者上级公司（国有产权持有单位）的原则同意后才能正式启动，改制筹备组织的成立即已隐含了这一当然前提。
改制组织成立后，即应着手进行跟企业改制相关的准备工作，这主要有：同政府及政府主管部门进行沟通，取得他们对改制的支持和政策优惠；在企业内部作好舆论宣传，对企业将要进行改制的必要性和紧迫性、改制的初步方案和大体方向、改制行为对职工和经营者权益的影响、改制后职工权益的保障等内容制成小册子分发给职工，并组织政府政策宣传部门或社会上有影响的改制专家、经济学家到企业给员工作讲座，转变职工的思想观念；在社会上进行公告，对企业的债权人、债务人发出企业即将改制的通知等。这些前期准备工作是改制方案的顺利通过和实施的前提，所以不应忽视。
二、清产核资与产权界定、财务审计（含离任审计）
企业改制，改的就是产权。这就需要在制订改制方案之前（至少在制订改制方案的同时）摸清家底，先进行产权界定和清产核资、财务审计，后进行资产评估。
《公司法》第七条对于国有企业改建为公司的程序作了总体的规定，其中企业清产核资和产权界定是必经的程序，《关于规范国有企业改制工作的意见》也重申了这一立场。清产核资和产权界定是改制中的—项基础性工作，就是对企业现有的财产权进行甄别和确认，在财产清查的基础上甄别企业的各所有者对企业全部财产拥有的权益。根据规定，国有企业凡是实行股份制改造或发生兼并、拍卖等产权变动的，都应当进行产权界定。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按照国资委颁布的清产核资以及资产损失认定的规定履行批准程序。由于清产核资和产权界定是对企业国有资产进行精确评估的基础和前提，这一步如果出了偏差和疏漏，资严评估的结果必然失真。
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，还必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
三、资产评估
资产评估事关国有资产的保值增值，因此必须严格按照国家制定的统一规定进行。
以前的评估程序是先由改制企业向政府财政部门或国有资产管理部门申请对企业国有资产进行评估立项，立项后再聘请评估机构进行评估然后将评估报告报经政府主管部门批准确认，评估报告的有效期限为一年。改为核准制和备案制后，政府主管部门不再对企业的国有资产评估进行事先的立项审批，而只是在企业完成资产评估活动之后，根据企业的资质和情况对资产评估报告进行核准或备案。表面上看是政府主管部门放松了对企业国有资产评估全过程的监管，但实际上国家对国有资产评估机构的资质作了严格限制，而且在国有资产评估报告上签字的评估师和资产评估机构要对报告的真实性承担连带责任，如因过错出现虚假或偏差不仅要承担民事责任，甚至还要承担行政责任或刑事责任。
这里稍作说明的是，资产评估结果是国有资本持有单位出资折股或国有产权转让的主要依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。
四、形成以改制方案为核心的改制文件
《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定，国有企业改制必须制订改制方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。这就使以往国有企业经营者背着或绕开国有产权持有单位设计改制方案，再以“全体职工”名义向上级单位“逼宫”或企业经营者“自卖自买”国有企业的作法得以遏制。
起草改制方案是改制操作的核心，是改制能否实现预期目标的关键。在产权界定与资产评估阶段，甚至早在改制领导机构成立之初，即应着手起草(有些地方政府要求先制定改制预案，待改制预案被批准并完成资产评估后再制定详细的改制实施方案和职工安置方案)。在着手起草改制方案之前，改制工作组织结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向，如改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业；国有资本在改制后的企业中的退出比例；企业之外的股东和员工持股比例等。在初步确定了这些基本方向之后一般由改制工作组织中的专业人士在大的方向的指导下结合企业的资产负债状况、企业发展前景、国家和当地政府的具体改制政策、员工和经营者意愿进行测算和设计。改制方案的内容一般应当包括：
(1)企业基本情况的介绍；
(2)资产清理、财务审计、资产评估情况；
(3)改制成本的测算(员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用)；
(4)资产、债务的处置；
(5)职工的补偿、安置方案；
(6)经营者、员工和其他股东(可以是外资股东、社会法人股东、自然人股东)认缴股款或出资情况；
(7)新公司股权结构设置；
(8)其他需要报告或申请的内容。
改制的操作程序直观地体现为一系列相互衔接的公司文本。除了核心文件改制方案以外，在改制的舆论准备与基础调查阶段，需要制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等；在股权认购阶段，要制作《入股说明书》、《股权认购申请书》、《股东出资证明书》、《员工安置协议书》等；资产重组阶段，要出具一系列债权债务关系变更的协议书等；在改制的最后阶段——公司登记与构建新的治理结构阶段，则需要形成《股东协议书》、公司的小宪法《公司章程》等。
五、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案
企业改制作为企业的一项重大决策，涉及员工的切身利益。根据有关在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的要求，改制方案尤其是职工安置方案必须通过厂务公开听取员工意见，并提交职代会审议，职代会有决定权和否决权，未经职代会审议的不得实施，《关于规范国有企业改制工作的意见》中也坚持了这一原则。当然，从公司法人理论上看，企业和职工之间属雇佣与被雇佣的劳动关系，企业职工(代表)大会对企业的重大决策行使决定权很难从经济学上和法学理论中找到合理依据。但在计划经济时代，国家为了调动国有企业职工的工作积极性，以及为了加强对企业领导的群众监督和发扬企业民主，《全民所有制工业企业法》等法规规定了职工(代表)大会在企业管理活动中的地位。因此，改制方案中有关职工安置、职工身份置换所给予的经济补偿金标准、原企业和职工签订的长期劳动合同的解除以及改制后的企业同职工重新签订劳动就业合同等内容都需要职工的配合和积极执行。
基于这一原则性规定，在企业进行改制的前期准备工作中，要注意对职工加强思想观念转变的舆论宣传，消除他们长期以来形成的对国有企业的依赖思想；在改制方案的设计过程中要倾听他们的意愿，在政策允许的范围内尽量照顾职工的利益；在股权结构和治理结构的设计上，一方面要尽量能够使经营者在不持有控股股份的情况下在行使表决权上发挥更大的影响，保持企业经营管理上的连续性，另一方面又要消除一般职工对经营者持相对较多股份产生的疑虑。在改制方案经过充分酝酿并制定以后，应该将改制方案提交企业职工(代表)大会审议讨论，听取职工的意见；对于改制方案中的职工补偿、安置方案更应该提交大会审议通过(表决通过)，并形成相应的职工(代表)大会会议决议和会议记录。
六、取得包括银行在内的各债权人的支持
在企业法人独立承担责任和股东承担有限责任情况下，为实现对企业法人的债权人利益有效保护，各国公司法或企业法一般都要求企业的合并、重组事项必须获得债权人的同意。目前我国国有企业的资产负债率普遍在75%以上，既高于国际水平，也高于国内非国有企业，所以银行债权人十分关心改制中的债务处理，防止债务悬空。中国人民银行、财政部、国务院办公厅等部门先后单独或联合颁布规定，要求国有企业和集体企业在改制过程中不得逃废、悬空银行债务，没有进行金融债权保全的企业，不得进行改制。《关于规范国有企业改制工作的意见》对于债权人尤其是债权银行的保护也作出了相同的规定。
现在我们国家对改制没有制定统一的法律、法规，导致各地的改制很不规范，很多企业甚至就是在逃债的目的下改制的。通常的作法是：将企业的优质资产改头换面注册成立新的公司或投资到其他企业而将债务留在原企业，通过改制留下个“空壳企业”以应付债主或干脆将“空壳企业”申请破产，最终使原企业的债务被悬空。我国现在除了公司法对公司合并、分立规定了债权人特别保护程序以及出售中小型国有企业的部委规定中规定了债权保护措施之外，对于其他的改制方式，并没有关于债权人保护的强制性规定，这对债权人保护是极为不利的，最终有损于交易安全和全社会的信用机制。所以，最高院最近颁布的审理改制案件的司法解释中变相提倡企业参照公司法规定的债权人特别保护程序，这从几条包含“除权期”内容的规定可以看出。
根据笔者操作改制和代理改制诉讼的经验，现在企业的日子都不好过，个别企业想背着债主偷偷摸摸搞改制意图逃债一般很难如愿，改制后不久债主就会找上门。而司法解释对各种逃债情形都规定了责任承担原则。所以，不通知债权人或背着债权人搞改制的做法今后是行不通的，在改制过程中，要么以企业资产偿债，要么和债权人达成还债协议并由债权人出具同意企业改制的函件。
七、按规定的程序将改制方案上报批准
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国资委的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业(即中央企业及各级国资委直接作为出资代表的企业)改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案还需报同级人民政府批准。
具体说来，首先，企业的改制方案应当征得主管部门或上级单位的同意。之后，需要通过以国资委或体改部门牵头的各有关部门的认可，包括：在已经建立国资委的地区，由国有资产管理部门对改制方案(包含国有资产处置方案)的整体认可；在没有组建国资委的地区，则由财政部门、经贸委或体改部门根据地方政府的规定和职能分工对国有资产处置方案和整体改制方案子以审批；对于改制总体方案中的职工补偿、安置方案，需要劳动和社会保障部门对员工安置内容的认可；如果有职工医院的剥离，需要卫生部门的认可；如果有中小学校的剥离，还需要教育部门的认可。另外，对于由国资委直接充当出资代表的企业改制为国有股不控股或非国有企业的，则应在相关职能部门批准后由相应人民政府对改制方案正式出具批准文件。有些国企是由国有企业法人投资设立的，这种情况下要视其国有产权持有单位是否获得国资委足够的授权，来决定需要报经批准的主管单位或部门。
方案提交批准的过程，充满了激烈的博奕。总体规律是：本行业、本企业的经营状况越好，批准的难度就大一些；经营状况越差，批准的难度就小一些。由于现阶段企业改制一般都要求同时以企业的国有净资产对企业员工的全民所有制身份进行置换，而同一地方或同一企业集团内部的不同国有企业的资产状况都不一样，这就导致企业间对于企业职工身份置换补偿金的标准不一样，而地方政府或集团总部为了在企业间搞平衡，往往会对经营状况好、国有净资产多的企业的改制方案严格把关，名义上是防止国有资产流失，实际上是在企业间搞利益平衡。这就要求在报批的过程中，改制工作组织要不断地同上级有关部门进行交涉和沟通。
改制方案获得政府或国资委与其他政府主管部门或上级公司的批复后，这才进入到正式的改制操作阶段。
八、实施全体员工的身份置换与安置
首先，应当确定员工身份置换的经济补偿标准，根据当地政府的文件规定或参照同类企业员工身份置换的补偿标准，并结合本企业员工个人的月平均工资和员工总体的平均工资确立本企业的经济补偿标准。这种补偿既可以是现金形态，也可以是股权形态。
以上行为应当全部签订《员工安置协议书》，从法律上确保改制的有效性，必要时还可以进行公证。与此同时，对需要安置的人员，如临近退休年龄人员、因工伤残人员、职工遗属、精神病患者等，应当计提安置费，以资产养人。由于企业改制以后，企业的全民所有制性质将会发生变化，原企业同职工签订的长期的或终身的劳动合同也应随着员工身份置换和企业性质改变而解除，由改制后的企业依据生产和经营上的需要依照劳动法的规定重新签订劳动就业合同，因为不能适应企业发展需要而不能被改制后的企业所聘用的职工则成为失业人员，进入劳动力市场。这样，在实现企业产权制度的改革的同时，企业的劳动用工制度和员工的社会保障制度也相应的作了变革。
当然，对员工进行身份置换也并非所有国有企业在改制过程中的必经程序。如果以企业国有资产进行整体的公司制改造，改造后的公司仍保留国有股的控股地位且改制后的企业和原有职工续签劳动合同或继续履行原企业与职工签订的劳动合同，同时，明确职工的基本待遇不变并在改制后的企业连续计算工龄，在这种情况下，因为企业与职工之间的劳动合同并没有发生实质性的解除，可以不向员工支付解除劳动合同的经济补偿金。
九、进行新公司的名称预先核准和开立临时账户
根据企业法人的设立程序要求，改制企业需要持有关文件(如上级有关部门同意改制的批准文件、公司章程草案、股东及其出资基本情况等)到工商部门办理新设公司的名称预先核准，为新公司的成立打下基础。
企业在获得预先核准的名称后，可以以该名称到银行开立新公司的临时账户，以供新公司在设立过程中临时使用(比如接收股东的出资和验资)。
十、企业国有产权整体或部分转让(或折股)、股东认缴股款或出资，实现股权多元化
为实现改制企业的股权多元化和国有资本的逐步退出，可以依据改制方案或有关出资协议，通过国有企业的国有产权持有人向其他主体整体或部分转让企业的国有产权、将国有企业的国有资产整体或部分折股注入新设公司、包括职工(职工持股会)在内的其他社会法人股东和自然人股东出资持股等方式完成。
根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款(股份有限公司)或出资(有限责任公司)。如果有其他股东(其他法人、自然人或外资股东)注资改制企业的，应依照公司法规定的出资程序缴纳出资。以实物或无形资产出资的，还要经过评估和验资程序。
股权认购需要一整套密切关联的法律文件。首先由公司下发《股权认购申请书》或《出资申请书》，员工填写后上报给改制办公室；确认之后，应当立即将身份置换补偿金部分办理转股或转出资手续，将员工的现金出资部分按照申请书规定的时间和数额要求员工当期出资。
十一、公司召开创立大会或首次股东会议
股款认缴或出资后30日内，有限责任公司就应该召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。会上，股东表决通过《公司章程》，选出董事会和监事会，董事会聘任总经理班子。选出的董事会要对员工安置有一个明确交代，作好安抚工作，指明公司的发展方向。
十二、变更公司登记和重新进行税务登记
设立有限责任公司的，自缴足出资之后30日内，设立股份有限公司的，自召开创立大会之后30日内，根据《公司登记管理条例》申请注册登记。具体由全体股东指定的或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。工商部门30日内进行审查，之后15日内给予回复。工商部门颁发《企业法人营业执照》之日是新公司正式诞生之日，另外，根据《税收征管法》和《税收征管法实施细则》的规定，改制后的企业在变更企业法人登记的同时在法定期限内(30天)还应重新办理税务登记。
十三、进行相关权属登记
国有企业进行公司制改制必然会引起国有资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在改制过程中应根据国家的法律、法规的规定进行相应的权属登记。
应结合企业公司化改制的不同具体情况，分别根据《企业国有资产产权登记管理办按》的第七、第八、第九条的规定，由因为改制行为而使企业国有资产产权变动的相关企业到国有资产管理部门办理占有、变动和注销国有资产产权登记手续，使改制行为的后果的通过登记而得到最终的确认和巩固并具有公信力，产生对抗第三人的效力。
对于企业进行公司化改制引起土地使用权、工业产权权属变化的，改制企业也应该及时到土地管理机关、房产登记机关、工业产权管理机关(专利、商标等知识产权管理机关)进行权属变更登记，尽快结束权属不确定的状态，以避免日后不必要的纠纷。
十四、完善企业职工的劳动关系和社会保险的接续、作好企业改制前后的债权、债务承继工作以及其他需要变更或处理的善后事宜
企业改制会使原企业有关的民事权利义务关系因为主体的变更或消灭而发生变化，在新的公司设立之后，需要从法律手续上加以完善，明确改制后的企业对原有企业有关权利、义务的承继，避免因为企业改制造成有关权利义务关系的混乱。这些需要完善的手续主要有：新企业和企业原有职工重签或变更劳动合同、新企业或职工个人到有关社会保险机构办理因为企业改制而引起的社会保险(含住房公积金)接续手续、新企业和原有企业的债权人或债务人就债权债务的承继问题签订正式的协议等，对于不同行业的企业在改制后所要善后处理的问题也不尽相同，要结合企业的具体情况完善有关的法律手续。（钱卫清 邓定远）
附
国企改制有关政策法规索引
综合性规范
1． 国务院《企业国有资产监督管理条例》（2003年5月27日国务院第378号令）
2． 国办转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）
3． 《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》（试行）（2000年9月28日国办发[2000]64号）
4． 《中华人民共和国公司法》（全国人大1993年制定，1999年修改）
5． 《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令1994第156号）
关于国有产权登记
1． 国务院《国有资产产权登记管理办法》（国务院令1996第192号）
2． 财政部《关于修订[企业国有产资产产权登记管理办法实施细则]的通知》（财管字[2000]116号）
关于产权界定、清产核资、财务审计
1． 国家国有资产管理局《关于印发[国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法]的通知》（国资法规发[1993]68号）
2． 国资委《国有企业清产核资管理办法》（国资委令第1号）
3． 国资委《国有企业资产损失认定工作规则》（2003年10月31日国务院国有资产监督管理委员会发布）
4． 《中华人民共和国审计法》（1995年1月1日起施行）
关于资产评估
1． 国务院《国有资产评估管理办法》（国务院令1991第91号）
2． 国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）
3． 国务院办公厅《转发财政部[关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见]的通知》（国办发[2001]102号）
4． 财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）
5． 财政部《关于印发[国有资产评估项目核准管理办法]的通知》（财企[2001]801号）
6． 财政部《关于印发（国有资产评估项目备案管理办法）的通知》（财企[2001]802号）
关于资产处置与产权转让
1． 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)
2． 国土资源部《关于印发(关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见)的通知》(国土资发[1999]433号)
3． 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资
发[2001]44号)
4． 国务院办公厅于1994年4月22日发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》
5． 国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年2月11日发布的《关于出售国有小型企
业中若干问题意见的通知》
关于财务处理
1． 财政部《关于印发(企业国有资本与财务管理暂行办法)的通知》(财企[2001]325号)
2． 财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)
关于劳动关系处理与职工补偿安置
1． 劳动部《关于印发(违反和解除劳动合同的经济补偿办法＞的通知》(劳部发[1994]481号）
2． 违反《劳动法》有关劳动合同规定的赔偿办法》(劳部发[1995]223号)
3． 劳动保障部、财政部、国资委关于印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流
安置富余人员的劳动关系处理办法》(劳社部发[2003]21号)
4． 财政部、劳动和社会保障部《关于印发＜国有企业下岗职工基本生活保障和再就业资金管理暂行办法＞的通知》(财社字[1998]94号)
5．中共中央、国务院《关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》中发[l998]10号)
6．国务院《失业保险条例》(1999年1月22日国务院令第258号)
7．国务院《社会保险费征缴暂行条例》(1999年1月22国务院令第259号)
8．国务院《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》(国发[1997]26号)
9．国务院《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44号)
关于主辅分离、辅业改制分流安置富余人员
1．国家经贸委等8部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)
2．国资委《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》(国资发产权[2004]9号)
3．国资委、财政部、劳动保障部、国家税务总局《关于进一步明确国有大中型企业主辅
分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)
4．国家经贸委等《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的
通知》(国经贸厅企改[2003]27号)
关于关闭破产与职工再就业
1．《中华人民共和国企业破产法(试行)》
2．国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发[1994]59号）
3．国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》(国发[1997]10号）
关于分离企业办社会职能
1．国家经贸委、国家教委、劳动部、财政部、卫生部《关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见》（1995年5月2日国经贸企[1995]第184号）
2．国家经贸委、财政部、教育部、卫生部、劳动和社会保障部、建设部《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》（国经贸企改[2002]267号）
3．《关于进一步推进国有企业分离办社会职能有关问题的补充通知》（2002年8月19日国经贸企改[2002]610号）
其他
1．国家国有资产管理局《关于国有资产产权纠纷调处工作有关政策问题的通知》（1998年2月1日国资法规发[1998]1号）
2．国家国有资产管理局《关于加强国有资产产权纠纷调处及行政复议工作有关问题的通知》
3．最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》
4．最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》
